Регистрация ООО самостоятельно, пошаговая инструкция

Регистрация ООО, пошаговая инструкция

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) устанавливает порядок регистрации юридического лица независимо от его организационно-правовой формы. Общество с ограниченной ответственностью подчиняется тем же правилам. Зарегистрировать ООО можно самостоятельно или при поддержке специалиста.

Кому доверить данную процедуру и какие нюансы стоит учесть, расскажем в нашей статье. Опытные юристы собрали ответы на популярные вопросы начинающих юрлиц и подготовили пошаговое руководство — как проходит регистрация ООО.

Основные преимущества ООО

Общие положения о нем прописаны в статьях 87-94 ГК РФ и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). Существует несколько преимуществ ООО относительно ИП и иных правовых форм для ведения бизнеса:

  • регистрация общества осуществляется в сжатые сроки;
  • оформление учредительных документов может проводиться самостоятельно или при поддержке компетентных юристов, что снижает риск отказа и возможных ошибок;
  • сумма уставного капитала по закону не менее 10 тыс. рублей, а при увеличении может включать имущественные активы;
  • учредители ООО имеют юридическую защиту от имущественной ответственности, а сумма убытков каждого не может превышать размер собственных вкладов;
  • допускаются инвестиции иностранных и российских инвесторов;
  • нет ограничений по роду деятельности компании;
  • простая система управления, при которой оно может передаваться генеральному директору без сбора совета директоров;
  • законодательством разрешено создание дочерних предприятий и прочих форм некоммерческих организаций.

В таблице представлен сравнительный анализ между ИП и ООО:

ИП ООО
Ответственность всем имуществом, включая период после ликвидации ИП в пределах взносов в уставный капитал
Виды деятельности ограничения установлены нет ограничений
Дополнительная деятельность, не учтенная в ЕГРЮЛ нет да
Оплата финансовых взносов всегда при бездействии компании сдается нулевая декларация, что снимает обязательства по выплатам
Соучредительство нет

исключение — товарищество

разрешено до 50 учредителей
Выбор системы налогообложения без ограничений ОСНО/УСН
Госпошлина 800 рублей 4000 рублей
Отчисления в фонды ежегодный фиксированный платеж 13% с прибыли, отчисления с заработной платы сотрудников
Учет решений не требуется протокол с заверением участниками ООО или нотариусом
Распоряжение ИП, ООО ИП — статус физического лица, который можно закрыть, без продажи или переоформления на третьих лиц ООО или часть уставного капитала можно завещать, продать, подарить и распоряжаться как с имущественной ценностью.

Регистрация ООО самостоятельно

Если вы решили зарегистрировать ООО самостоятельно, то придется пройти несколько обязательных шагов, каждый из которых подразумевает сбор документов, финансовые вложения и прочие действия.

Название ООО

Название компании должно содержать только буквы русского алфавита. Оно не должно повторять словосочетания, которые встречаются в других организациях, а также быть простым и легким для прочтения и запоминания.

Не рекомендуется связывать название фирмы с родом деятельности, впоследствии это может негативно повлиять на бизнес после смены направления общества.

Также не допускается использовать названия, созвучные с ведомствами, силовыми структурами и министерствами. Некоторые ограничения указаны в п. 4 ст. 1473 ГК РФ.

Юридический адрес

При регистрации ООО можно указать два адреса:

  • юридический, который может совпадать с домашним, но обязательно соответствует месту расположения предприятия;
  • фактический — адрес ведения бизнеса, что может не совпадать с первым вариантом, отмеченным во всех документах ООО.

Если общество не имеет в собственности помещения, в котором и будет осуществлять свою деятельность, то закон позволяет оформить договор аренды на помещение, указав его адрес как юридический. Такой вариант используют многие начинающие бизнесмены. Но при смене арендодателя могут возникнуть трудности, так как придется внести корректировки во все учредительные документы, а это влечет временные и финансовые затраты.

Выбор системы налогообложения

Инструкция по регистрации ООО включает обязательный пункт — выбор системы налогообложения. Законодательством предусмотрено несколько вариантов декларирования доходов, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:

Показатель ОСН УСН доходы УСН доходы—расходы ЕНВД Патент
Место применения Все регионы РФ Территории, где действует ЕНВД (п. 1 ст. 346.26 НК РФ) Субъекты РФ, где действует ПСН (п. 1 ст. 346.43 НК РФ)
Налоги для ООО на прибыль
  • единый налог по УСН;
  • НДС (п. 2 и 3 ст. 346.11 НК РФ)
вмененный налог;

НДС — при ввозе товаров в РФ (п. 4 ст. 346.26 НК РФ)

стоимость патента;

НДС — по непатентным видам деятельности

Ставка налога 20% От 1 до 6% От 5 до 15% До 15% (п. 2 ст. 346.31 НК РФ) 6%
Лимит доходов за год Без ограничений 150 млн. руб. (п. 4.1 ст. 346.13 НК РФ) Без ограничений 60 млн. руб. (п. 6 ст. 346.45 НК РФ)
Численность работников Нет Не более 100 человек Не более 15 человек (п. 5 ст. 346.43 НК РФ)
Доля участников в уставном капитале (фирмы) Не установлена 25 % (подп. 14 п. 3 ст. 346.12, подп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ) не допустимо

Также существует ЕСХН система налогообложения, которая приемлема для организаций рыбохозяйственной отрасли и производителей сельхозпродукции. Условие для перехода на такой налог — доля прибыли от добычи рыбы и реализации продукции не должна быть более 70% от общей выручки. Предприятия, которые только перерабатывают с/х продукцию или улов, применять ЕСХН не могут.

Согласно указанных положений ООО выбирают общую или упрощенную систему налогообложения в качестве приоритетной для ведения бизнеса без ограничений на территории РФ.

Коды деятельности (ОКВЭД)

Кроме основных документов для регистрации ООО, следует определиться с ОКВЭД по единому классификатору. Его расшифровка ведется по ОКВЭД-2, ОК 029-2014 (КДЕС Ред.2).

В случае смены вида деятельности уже после пройденной регистрации, учредители должны внести изменения и сообщить об этом в налоговую службу.

Обратите внимание! Когда общество принимает новую редакцию устава, то в налоговый орган подается форма Р13001, а если в документе оговорена возможность заниматься иной деятельностью, то форма Р14001.

Подготовка документов для регистрации

Чтобы сэкономить деньги, некоторые бизнесмены стремятся зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью без привлечения сторонних специалистов, что имеет определенные минусы. Самостоятельное прохождение процедуры может повлечь некорректное заполнение документов и ошибки. В таком случае потребуется повторно проходить все этапы, как следствие — понести дополнительные расходы и потерять время.

Рассмотрим утвержденный перечень документов, которые следует подготовить:

  • заявление на регистрацию ООО (форма Р11001);
  • решение одного учредителя или протокол собрания участников;
  • при наличии нескольких учредителей обязательно должен быть предоставлен совместный договор;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • документ об оплате государственной пошлины;
  • гарантийное письмо о юридическом адресе — аренда, покупка помещения, согласие жильцов и право собственности (при регистрации по месту жительства).

Налоговая регистрация ООО является основным моментом при его создании и требует строгое соблюдений всех норм законодательства. Полный перечень документов указан в ст. 12 Закона № 129-ФЗ. Фирмы однодневки, юридический адрес которых указан по несуществующим или фиктивным данным, определяются на стадии проверки документов и попадают под статью УК РФ — мошенничество (ст. 159 УК РФ).

Определение размера уставного капитала ООО

Сумма минимального уставного капитала для общества не может быть менее 10 тыс. рублей. Форма взносов допускается как денежной, так и имущественной. Касательно повышения или уменьшения уставного капитала, а также порядка уплаты стоит обратиться к ст. 90 ГК РФ.

Обратите внимание! Сумма взносов каждого из учредителей определяется с согласия всех участников и может быть увеличена только соразмерно общим долям (ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Подготовка устава ООО

Устав — основной документ общества с ограниченной ответственностью, который регулирует внутренний распорядок, права и обязанности участников, а также общие положения при различных обстоятельствах. Написать подобный документ можно самостоятельно, но многие предприниматели доверяют процедуру грамотным юристам, которые учитывают все возможности развития событий.

Помощь профессионалов гарантирует защиту от форс-мажорных ситуаций и позволяет подготовить устав в соответствии с требованиями ст. 2 Закона № 14-ФЗ.

Какую информацию должен содержать устав общества:

  • полное и сокращенное название компании;
  • юридический и фактический адрес организации;
  • полные сведения о составе участников, компетенции и управляющих органов ООО, установленном порядке принятия решений;
  • размер уставного капитала;
  • права и обязанности участников, что должно быть согласовано на общем собрании;
  • порядок вступления (входа) в ООО и условия выхода;
  • порядок передачи доли третьим лицам;
  • порядок предоставления информации иным лицам и хранения документации;
  • иные сведения согласно Закону № 14-ФЗ.

В налоговую инспекцию, устав подается в сшитом виде в 2-х экземплярах, один из которых остается на хранение в ИФНС, а второй выдается после регистрации обществу. Любые изменения в документе вносятся только по согласованию участников и с уведомлением налоговой службы.

Обратите внимание! Все эти пункты можно выполнить самостоятельно или передать полномочия представителю по доверенности, заверив ее у нотариуса.

Госпошлины за регистрацию ООО

Учредитель ООО сам выбирает как оплатить обязательную госпошлину. Существует несколько возможностей:

  • через терминал в банке — комиссия в Сбербанке не взимается;
  • сервис ФНС позволяет осуществить платеж в онлайн режиме с распечаткой квитанции, как и портал Госуслуг;
  • если регистрация компании осуществляется посредством ЭЦП, то госпошлину можно оплатить через интернет — электронные кошельки, банкинг и прочее.

При оплате посредством бумажной квитанции или самостоятельно по реквизитам, данные для перевода следует уточнить в налоговой службе или на сайте ИФНС.

Обратите внимание! Размер государственного платежа за регистрацию ООО составляет 4000 рублей.

Сроки и результаты регистрации ООО

Если все документы собраны и проверены на соответствие установленных норм, то остается подать пакет бумаг в регистрационную налоговую службу. Срок регистрации ООО и иного юрлица установлен ст. 8 Закона № 129-ФЗ — не более 5 рабочих дней с момента передачи всех необходимых документов в инспекцию. В данном случае следует понимать, что обозначенный период не включает выходные и праздничные дни, а также может продлеваться по причине неисправностей и ошибок в заявлении и прочих документах.

После окончания процедуры заявитель получает свидетельство о государственной регистрации или отказ. Ответ можно узнать дистанционно на сайте ИФНС в личном кабинете.

Причину отказа можно узнать при личном обращении в органы, а для полной уверенности в правомерности действий налоговиков, лучше воспользоваться помощью компетентного юриста.

При ошибке в регистрации или неправомерном отказе, можно написать жалобу в УФНС. Ответ будет дан в течение 15-20 дней, а при положительном решение оплата госпошлины не требуется за повторное обращение.

Получение учредительных документов

При благополучном исходе в течение 5 рабочих дней заявитель получает пакет документов, подтверждающих открытие нового ООО:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав с отметкой налоговой службы (оригинал/второй экземпляр остается в ИФНС);
  • ИНН организации;
  • выписку из реестра ЕГРЮЛ.

После этого компания может вести свою деятельность согласно ОКВЭД, отчитываться в налоговой и получать прибыль.

Регистрация ООО с помощью регистратора

Если нет времени и опыта для самостоятельной регистрации ООО, то лучше привлечь к делу опытных регистраторов, которые обладают знаниями, юридическим образованием и осведомлены обо всех изменениях в действующем налоговом и гражданском законодательстве. Данные услуги являются платными, но результат того стоит.

Воспользоваться услугами регистратора можно в двух вариантах — консультация на всех этапах прохождения процедуры или передача полномочий через нотариально заверенную доверенность. Во втором случае вам предстоит только поставить подписи на заявлении и получить свидетельство без лишней волокиты.

Опытные юристы рекомендуют выбирать предложения в соотношении цена-качество:

  • рекламные лозунги — «бесплатная регистрация ООО» и прочее могут быть предпосылкой к последующей оплате абонемента на годовое бухгалтерское обслуживание, которое не всегда оправдано и необходимо;
  • также некоторые регистраторы предлагают не только процедуру оформления документов, но также юридический адрес, что может быть актуальным для начинающих бизнесменов, не имеющих отправной точки для ведения дел;
  • полная подготовка пакета документов без нотариально заверенной передачи полномочий.

Последний вариант является наиболее приемлемым и обойдется не более 5000 рублей. Он отнимет немного времени на самостоятельную подачу бумаг в налоговый орган, обезопасит от возможных ошибок в документации и позволит сэкономить 50% от общей суммы за услуги регистратора.

Покупка готовой ООО

Многие стремятся сэкономить время и покупают готовый бизнес. Такая покупка хоть и снижает временные потери, но повышает риск обмана.

Какой обман может быть за ярким лозунгом — «готовое ООО для вашего бизнеса»? Компания с историей может быть прекрасным толчком и большой ошибкой. Если на торги выставляют хороший бизнес, который имеет свои отзывы, положительный рейтинг и прочее, то и цена такого общества будет в пределах 40-60 тыс. рублей. Второй вариант подразумевает ранее действующую однодневную фирму, которая уже заработала негативную репутацию и огромные долги, а вместе с ее приобретением новый владелец получает не самое приятное наследство в подарок.

Приобретение с лицензией — тоже привлекательный вариант для тех владельцев, которые не имеют в штате профессионалов, не могут предоставить обучение для персонала и желают начать работу без нареканий со стороны проверяющих органов. Например, строительная фирма попала в РНП и работать с госконтрактами больше не может, покупается новая фирма с допуском СРО и готовым пакетом документов.

Не всегда готовый бизнес сулит хорошие перспективы.

Несколько слов о форме передачи имущества в совокупности с документами на ООО. Покупка готовой фирмы — это не только бумаги и подписи, но также сопутствующее техническое оснащение, долговые обязательства, имущественные ценности и прочее. Простыми словами, у бизнеса происходит смена собственника, но есть риск получить в довесок больше проблем, чем выгоды.

Опытные юристы рекомендуют выбирать проверенных регистраторов, а также проводить процедуру регистрации самостоятельно. Если покупка готового бизнеса кажется более правильным шагом, то перед тем, как поставить подпись, лучше проверить общество на долговые обременения. Для этого достаточно запросить у продавца ИНН и провести проверку данных по разным базам:

  • ФНС;
  • арбитражный суд (сайт);
  • исполнительные производства (банк данных);
  • система «Контур»;
  • черные списки должников;
  • воспользоваться услугами компетентных юристов.

Общая стоимость общества с ограниченной ответственностью — от 10 до 15 тысяч рублей. При наличии хорошей истории, сумма возрастает в несколько раз, а лицензированные компании обойдутся как минимум в полмиллиона рублей.

Действия после регистрации

Многие начинающие предприниматели не совсем понимают, что следует делать после регистрации ООО. На данном этапе сбор и подготовка документов не является оконченной, а для запуска бизнеса следует предпринять ряд обязательных действий:

  • подписать приказ о назначении должности директора, который также может исполнять обязанности главного бухгалтера;
  • чтобы узаконить работу генерального директора общества, с ним следует заключить трудовой договор, посредством которого будет осуществляться контроль над процессом работы и над главенствующим звеном;
  • встать на учет в ПФР и ФСС. Уточнять данные сведения не обязательно, так как обязанности по контролю и получению перечислений возлагаются на ИФНС, а вся информация по платежам и счетам находится в личном кабинете налогоплательщика (юрлица);
  • код статистики и его наличие означает постановку на учет в Росреестре;
  • получить печать, которая не является обязательной для ООО, но для официальных бумаг лучше ее заказать. При отказе от подтверждающего полномочия штампа, сведения об этом следует внести в устав общества;
  • открыть расчетный счет ООО в любом банке — это обязательный элемент для платежей, переводов, расчетов с контрагентами и выплат учредителям.

Также потребуется зачислить на расчетный счет компании взнос уставного капитала в размере 10 тыс. рублей (в денежном эквиваленте), а остальную часть — имуществом, которое обязательно оценивается независимыми экспертами.

Необходим контроль бухгалтерского обслуживания. Его можно доверить специалисту в компании или на аутсорсе, что позволит избежать ошибок при подаче документов.

Независимо от системы налогообложения, регистрация ККТ с онлайн подключением является обязательным условием для предпринимателей. До 1 июля 2019 года, ИП и ООО на ЕНВД освобождены от данной процедуры, при условии подтверждения платежей бланками строгой отчетности (БСО).

Необходимо оформить лицензию — если ОКВЭД компании попадает под лицензируемый вид деятельности, то без данного документа ведение бизнеса недопустимо.

По завершению всех вышеизложенных этапов регистрации ООО, компания готова к рабочему процессу в полном объеме.

Часто задаваемые вопросы

Приведем ответы опытных юристов на часто задаваемые вопросы относительно регистрации общества с ограниченной ответственностью и его деятельности.

Как выбрать название компании?

На сегодняшний день нет ограничений по уникальности названия, но без соответствующего разрешения не допускается использовать сочетания — «Рос», «Мос», «Россия». Иностранное название фирмы должно быть указано в русской транслитерации, а в уставе обязательно вносится пункт о том, что наименование ООО фирменное.

Кто выдает подобные разрешения в Москве?

Для использования в названии ООО сочетаний «Российская Федерация», «Россия», «федеральный» выдается разрешение Правительственной комиссии. Слова «Москва» и названия районов столичного региона могут использоваться с разрешения Межведомственной комиссии Правительства города Москвы, которая контролируется вопрос права применения государственной символики столицы.

Надо ли заказывать печать для ООО?

Нормативов по использованию печати для общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено. Но лучше не отказываться от получения официального штампа, который послужит защитой документации. Печать также часто влияет на отношение контрагентов к компании.

Массовые юридические адреса, что это?

Перечень массовых юридических адресов есть в базе ИФНС, что приводит к однозначному отказу в регистрации ООО. Их могут предлагать мошенники и некоторые регистраторы. Указание в заявлении подобного адреса является показателем открытия фирмы-однодневки. Также данный показатель проверяется банковскими структурами при открытии счета и выдаче кредита.

Допускается ли регистрация ООО не по месту прописки учредителя?

Да, допускается. При регистрации общества указывается юридический адрес компании, который может совпадать с адресом прописки или быть иным.

Как правильно выбрать вид деятельности ООО?

Полный перечень можно изучить в классификаторе ОКЭВД-2. В форме Р11001 указывается основной вид деятельности, по которому считаются взносы в фонды и ведется основное направление бизнеса. Количество ОКЭВД не ограничено, но рекомендуется делать из документа свалку. Достаточно указать несколько основных, которые имеют подкатегории.

Также для общества допускается ведение рабочего процесса по незаявленным в документе кодам, если это учтено в уставе компании. При нарушении данного пункта и при любой проверке, предусмотрены штрафные санкции по ст. 14.25 КоАП.

Кто может быть заявителем при регистрации ООО?

Требования по заверению формы Р11001 установлены приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ и должны осуществляться в присутствии всех учредителей. Заявление подает лицо, открывающее ООО, или доверитель.

Кто может быть учредителем?

Учредителем общества с ограниченной ответственностью может быть физическое и юридическое лицо российского и иностранного гражданства (организации). Не допускается в качестве учредителя юрлицо в единственном лице, состоящее в ином хозяйственном обществе. Например, если в компании один учредитель, то он не может являться учредителем нового ООО без закрытий первой фирмы.

Сколько учредителей может быть в одном ООО?

Не более 50, как и участников, но в общем количестве.

Какая разница между участником и учредителем?

Лицо, которое имеет долю в ООО, — участник. Учредитель или несколько учредителей — участники, принявшие решение об открытии ООО.

В чем разница между участником, учредителем и директором?

Участники и учредители — лица, имеющие долю в общем деле. Директором может быть назначен как один из участников, так и иное лицо, на которое возлагается обязанность по руководству за деятельностью организации. Обязательное условие — заключение трудового договора с директором.

Надо ли в уставе прописывать полный адрес ООО?

Не обязательно. Можно остановиться на общей информации — страна и город. Полный адрес должен быть указан в выписке ЕГРЮЛ и заявлении на регистрацию ООО.

Есть ли ограничения по названию должности руководителя ООО?

Законом таких ограничений не установлено. Распространенный вариант — директор и генеральный директор. Но некоторые выбирают иные трактовки — председатель, президент и прочее.

Что требуется для перехода ООО на УСН?

Систему налогообложения можно выбрать в момент регистрации. В налоговую инспекцию следует подать уведомление по форме 26.2-1 (о переходе на упрощенную систему). Законодательством допускается предоставлять данное уведомление в разные периоды:

  • до регистрации общества — уведомление входит в пакет документов в регистрирующие органы;
  • не позднее 30 дневного срока после регистрации — уведомление подается в налоговую.

Если переход на УСН не осуществлен в установленный срок, то такое право у ООО возникает только с 1 января следующего года, а уведомление следует подавать до 31 декабря текущего года.

Что требуется выполнить при принятии нового участника в ООО?

Ввод нового участника подразумевает увеличение уставного капитала. Общие положения по данному вопросу подразумевают несколько этапов:

  • заявление от гражданина с указанием суммы взноса;
  • протокол собрания участников (учредителей) об увеличении уставного капитала, который должен быть нотариально заверен;
  • новая редакции устава в 2-х экземплярах;
  • сведения об оплате взноса (в течение 3-х дней);
  • госпошлина за изменения в учредительных документах — 800 рублей.

После заверения бумаг у нотариуса остается подать их в налоговую и получить готовые документы на 6-й рабочий день с момента подачи.
Сроки могут изменяться, если в документах допущена ошибка.

Как продать долю в ООО и есть ли запреты?

Продать свою долю может каждый участник, если таковое условие учтено уставом. Документ об отчуждении доли заверяется у нотариуса, а о праве уступки уведомляются все участники (письменно). Уведомление направляется в форме оферты с указанием цены и условий продажи. Участники, как и сам продавец, вправе принять решение по данному вопросу в течение 30 дней. Если срок пропущен или решение не вынесено, право на покупку/продажу теряет свою законную силу.

Если все участники написали отказ от покупки выставленной на продажу доли, то все заявления подтверждаются у нотариуса, а сделка оформляется в нотариальной конторе по форме Р14001. Регистрации доли и внесения изменений в устав проходит по общему порядку.

Сколько длится ликвидация ООО?

Ликвидировать ООО можно двумя способами — официально и альтернативно. Официальная ликвидация подразумевает несколько этапов:

  • принятие решения на общем собрании участников;
  • назначение ликвидатора или комиссии;
  • не позднее 3-х дневного срока уведомление о ликвидации направляется в ФНС и внебюджетные фонды;
  • налоговая вносит запись о стадии ликвидации в ЕГРЮЛ;
  • выявляются кредиторы и дебиторы;
  • на собрании ликвидационной комиссии утверждается промежуточный баланс (требования кредиторов, дебиторов, имущественные ценности ООО, итоги рассмотрения вопросов);
  • в течение 2-х месяцев общество публикует сообщение в СМИ о ликвидации, удовлетворяются требования кредитных организаций, а оставшиеся ценности делятся между участниками;
  • закрывается счет в банке;
  • в налоговую подается пакет документов с квитанциями по выплатам.

Срок официальной процедуры может затянуться на 1 год.

Альтернативный вариант подразумевает слияние с региональной компанией, что занимает не более 3-х месяцев.

Если у вас возникли вопросы, не раскрытые в данной статье, то можно получить бесплатную консультацию у наших юристов через форму или онлайн-чат.